新しい制度を取り入れる
そして大規模会社については取締役会の中に指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３委員会を作り、そのメンバーの過半数は社外取締役にする。
そして業務執行を担当する執行役を置く。この制度を導入した会社は監査役を置かなくてよいということになった。これはアメリカ型の制度をとり入れたもので、従来型の監査役制度を続けるか、新しい制度を取り入れるかどうか選択できるというものである。
このような商法改正案を日本の議会で審議しているところへ、エンロン事件が起こったのである。そのとき、アメリカ型の社外取締役や委員会制度を導入すればうまくいくと考える人はいなかったであろう。
そのうえこの商法改正では株主代表訴訟の賠償責任額を、代表取締役で年収の６年分、他の社内取締役で４年分、社外取締役で２年分に軽減する措置ができるというように取締役の責任を軽くする措置がとられている。